- トップページ ＞
- 「会計人ハイブリット投資」について
「会計人ハイブリッド投資」とは？
日本で初めて会計人CLO融資を実施した財務会計ネットワーク研究会（株式会社日本プロマイト）が、新たに「ハイブリッド投資型」の資金調達制度を開発しました。
この制度は「融資（借入）」ではなく、「投資」としての制度で、ある程度の業績が良い（配当可能な利益が出ている）企業に対して直接金融による方法で資金を調達する制度です。
従来の直接金融による方法の代表例は「株式公開」によるものですが、これには莫大な経費がかかり、経営者に対する（公開の）プレッシャーも相当なものです。経営者が知己に出資を呼びかけるのも難しく、まとまった出資となればなおさらです。結果的に企業は新事業を展開しようとしたり、今の事業を拡大しようとしたときには借入という間接金融に頼らざるをえないのが現状です。
財務会計ネットワーク研究会では、これらの問題を解決するため「ある一定期間経過後に株主が企業に対して株式の買取請求権を行使できるオプションを付与した株式」を発行することで資本と債務の両方の性質を併せ持ったハイブリッド投資という制度を開発するために現在、投資家との間で調整を進めております。
このハイブリッド投資が実現すると、企業は
- 出資を受け入れ（資本が増える）
- 配当を支払う（配当可能利益がある場合のみ）
- ある一定期間経過後、企業・投資家双方が株式の買取請求権を行使する（行使しない場合もある）
- 買取請求権を行使した場合には、買取金額をある一定期間に亘って返済する（買取金額が負債となり双方が合意すれば繰り上げて返済できる）
ことができ、従来の「借入（または私募債の発行）によって負債が増える」のではなく「投資によって資本が増える」という最も大きな効果があるのと同時に、もし将来株式公開を目指す場合でも「買取請求権」を行使することで公開時に生じやすい複雑な問題を回避しやすくなります。
また、逆に投資家の側が「買取請求権」を行使した場合でも、一定期間に亘って返済すればよく、将来に亘って安定した資金を調達することが可能となっており、これらのイメージを示したのが下図です。
つまり企業は、まとまった資金を資本として投資家から出資してもらうことができ、一定期間経過後に企業、投資家双方いずれかがオプションを行使することで、株式を買い取ることができます。また、この際の買取資金に関してはさらに一定期間内に返済すればよく長期安定した資金を調達することが可能になるというものです。
投資家のメリットは何かというともちろん、「出資をしている間は配当を得られる」というものです。
本制度の前提はある程度の業績の出ている企業（配当可能な利益が出ている企業）が前提となり、かつ、優先株式の発行によって増資をするため、他の配当に先駆けて配当を受けることが可能となります。
「会計人ハイブリッド投資」基本構想について
【スキーム】
- 会員会計事務所による「目利き」に基づく「研究会本部審査」と投資家による「面接審査」をクリアした顧問先中小企業が発行する、月次業績開示や優先配当（4～8%程度）などの一定条件を満たす種類株式を、投資家が引受けて出資を行います。
- 投資家は、株主としての権利を、財務会計ネットワーク研究会本部と合意した「議決権行使ガイドライン」に基づき公正に行使します。
- 投資から5～7年経過後、どちらかが選択権を行使した場合、顧問先中小企業が自社種類株式を3年間の代金分割返済条件で買取る義務が発生し、投資は終了とします。投資でありながら、一方のオプション行使で債務に転換するので、ハイブリッド型と名付けています。
- 但し、この投資ファイナンススキームは構想であり、実行が約束されたものではありませんので、ご注意下さい。
「会計人ハイブリッド投資」のメリット
- 期間資金利用可能額の大きさは、一般的な5年の証書貸付や私募債と比べて歴然ですので、将来の資金調達の不安から開放され、安心して経営革新や経営改善に専念できます。
- 自己資本の充実により、銀行格付や経営事項審査Y評点（建設業）の向上が図れます。
- 第三者資本の導入で、知名度の向上や社内モーチベーション向上を図れます。
- 債務に転換しても、3年間の月分割払であるため、私募債のような一括償還リスクがありません。
引受条件
| (1)対象法人条件 | ①設立2年以上の株式会社（特例有限会社を含む：金融事業者を除く）であり、会員会計事務所の顧問契約先か、その確実な見込先であること ②各業種経営に必要な許認可を受けていること ③直近2年以内に金融機関借入の延滞や不渡事故がないこと |
|
|---|---|---|
| (2)審査基準 | 会員会計事務所の目利き基準 | 業績評点、経営力評点がそれぞれ一定以上、経営健全度指標値が健全値以上 |
| 収益性基準 | 次のどちらかの条件を満たすこと ①基準収益実績条件 基準収益実績額が125万円以上で、売上高基準収益実績率が1%以上であり、直前期分配可能額がマイナスである場合には、基準収益実績額の1/2の範囲内であること ②直前分配可能額条件 直前分配可能額が1,000万円以上であること |
|
| デフォルト確率基準 | 指定モデルのデフォルト確率の会計信憑性ディスカウント値（0.5掛）が1%以内 | |
| 租税納付基準 | 法人税、消費税、源泉所得税、地方税、社会保険料の滞納がないこと | |
| (3)引受限度額 | 次のどちらか多い金額まで（最低引受額は1,000万円） ①成長財源倍率〔（直前期分配可能額＋〈基準収益実績額－要求優先配当額〉×7）÷引受額〕が2倍までの金額 ②直前分配可能額の1/2までの金額 ※分配可能額とは、会社法が定めている配当・自己株式有償取得などの財源規制値 |
|
| (4)保証投資期間 | 保証投資期間は業績評点に応じ、7年（60点以上）、6年（50点以上60点まで）、5年（50点未満）で、それ以降は投資家が保有メリットを考慮しながら取得請求権を行使可能 | |
| (5)業績開示義務 | ①会員会計事務所の税理士署名があるか、又は会員会計事務所の所定の調査により会計の信憑性が確認された直近2期分の決算書・申告書を提出すること ②ファイナンス実行後、会員会計事務所に依頼して所定の月次業績開示を行なうこと ③ファイナンス実行後、電子決算公告を行なうこと |
|
| (7)種類株式の条件 | 優先配当 | ①引受額に対し、期首基準値（6ヵ月全銀協TIBOR）にスプレッド（配当率テーブルに応じ3%～5%：スプレッドは固定）を加算した年率（8%を上限）の累積型優先配当を行なう内容であること ②配当率テーブルは、業績評点と経営力評点に応じた48通りの適用配当率を明示した表を用意 |
| Ａ取得請求権 | 次のいずれか早い日の翌日以降に当初引受金額に累積未配当額などを加算した金額で取得を請求でき、優先配当と同率の金利を付け3年間の月分割で均等支払を受けられること ①払込日から保証投資期間を経過する日の属する事業年度の末日 ②各事業年度の計算書類の確定により、初めて経営健全度指標値が基準を満たさなくなった日 ③株式引受契約で約定された業績開示義務が初めて履行されなかった日 ④「中小企業の会計の指針」に明らかに違反する会計処理が判明した日なお、取得債務の履行を遅延した場合、14%の遅延損害金が発生すること |
|
| Ｂ取得請求権 | いつにでも、別途会社と合意した転換率で普通株式の交付を受けるのと引換えに、取得を請求できること（Ｂ取得請求権は任意） | |
| 取得条項 | ①会社は取締役会決議により、当初引受金額に累積未配当額などを加算した金額で取得し、優先配当と同率の金利を付け3年間の月分割で均等支払できること（但し、3年未満の場合には当初引受金額の10%を加算） ②取得債務の履行を遅延した場合には、14%の遅延損害金が発生すること |
|
| 発行価額 | 種類株式発行価額基準表による（発行価額での優先残余財産分配条項が必須）完全議決権の場合：普通株式1株当たり修正純資産額の10倍 | |
| 議決権 | 会社との協議により、完全議決権、重要議決権又は完全無議決権 | |
| 拒否権 | 前年度当期純利益金額の30%を超える普通株式配当及び一定額を超える報酬 | |
| (7)同時減資 | 同時に同額減資を行ない、将来の種類株式自社取得の財源を手当てすること | |
| (8)反対株主 | 事業譲渡、組織変更、合併などで反対株主となった場合、一括払の買取請求可能 | |
| (9)会員会計事務所の責任の明確化 | 次の場合には、資金の出し手が被ったすべての費用、損失及び損害を補償する旨が差入書により明らかすること ①作成した顧問状況等証明書、業績評点算定シート、経営力評点算定シート及び経営健全度指標値算定シート（新規調査報告書もある場合にはそれも含む。）の内容が、合理的に知る限り、真実かつ正確なものでなかった場合 ②正当な理由なく「開示業績等に関する調査・調製手続」に従った月次業務及び決算財務諸表等の調査・開示を行なわなかった場合 |
|
| お問い合わせ先 |
|---|
【財務会計ネットワーク研究会事務局】株式会社日本プロマイト フリーダイヤル：0120-892-316 / FAX：03-5812-5809 |